参考案例：新疆玉龙矿业有限公司、和田顺祥砂石料有限公司确认合同效力纠纷案【（2021）新32民终566号。

1.基本案情：2019年5月16日，和田顺祥砂石料有限公司（以下简称“顺祥公司”）竞标得到和田县布扎克乡三十三号建筑用砂矿采矿权，并签订出让成交确认书。2019年5月18日，新疆玉龙矿业有限公司（以下简称“玉龙公司”）与顺祥公司签订一份《土地使用权共有人协议》，其中第二大项中明确载明案涉矿产的采矿权为双方共有、共同管理、共同受益；第三项第5条约定“在该地块的中标通知书正式下来之日起，乙方（玉龙公司）在三个工作日内将其该承担前期总费用的50％一次性打入甲方（顺祥公司）法人或法人指定账户，到账后协议生效”。2019年6月11日，顺祥公司与和田县国土局签订《采矿权出让合同》，合法取得本案土地采矿权。后玉龙公司与顺祥公司就《土地使用权共有人协议》效力发生纠纷，玉龙公司将顺祥公司诉至法院，请求确认《土地使用权共有人协议》效力。

2.涉及问题：未经自然资源主管部门批准的矿业权转让合同效力认定

3.裁判观点：二审法院认为，依照《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条第二款“当事人仅以矿业权转让申请未经国土资源主管部门批准为由请求确认转让合同无效的，人民法院不予支持”的规定，本案《土地使用权共有人协议》虽然依法已经成立，但由于至今未按照法律及行政法规的强制性规定办理批准手续，尚未发生法律效力。但是，合同未生效并非等同于无效。合同无效指的是绝对无效、当然无效、自始无效，并无补救空间。而未经批准的合同属于未生效合同，完全可能在当事人继续履行报批义务并获得批准的情况下使合同生效。一审判决以协议未经审批机关批准为由认定合同无效，缺乏法律依据。

4.评析：本问题产生的原因是《探矿权采矿权转让管理办法》第十条与《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《矿业权纠纷司法解释》）第六条之间的不同认定标准。《探矿权采矿权转让管理办法》第十条规定“转让合同自批准之日起生效”，但《矿业权纠纷司法解释》第六条规定“当事人仅以矿业权转让申请未经自然资源主管部门批准为由请求确认转让合同无效的，人民法院不予支持”。从本案裁判过程看来，司法机关回避了《探矿权采矿权转让管理办法》第十条之规定的适用，而是依据《矿业权纠纷司法解释》第六条作出裁判。从法理上，这种裁判规则的适用符合了我国民法体系中物权变动理论，区分了债权合同效力与物权变动效力，也理顺了矿业权作为一种用益物权在所有权人意思自治和主管部门行政管理中的关系，即矿业权转让审批是对转让行为的审批，而非对矿业权转让合同的审批。

二、未达到矿业权转让条件的矿业权转让合同是否有效？

参考案例：河南国能黄河物流有限公司、新安中联万基水泥有限公司采矿权纠纷案再审【(2020)最高法民申5714号】

1.基本案情：2014年3月1日，中联公司（甲方）与国能公司（乙方）签订《合作框架协议》，约定在满足先决条件后乙方将新安石灰石矿和渑池石灰石矿及采矿权开采配套的房屋建筑物、构筑物、机器设备等固定资产作价转让给甲方，具体交接时经甲方认可的资产范围为准。2015年12月16日，中联公司（乙方）与国能公司（甲方）签订《采矿权转让合同》，约定新安石灰石矿的转让事宜，后国能公司将新安石灰石矿采矿权转让至中联公司名下。2015年12月22日，中联公司（乙方）与国能公司（甲方）签订《资产转让协议》，双方确认先决条件已经满足并就资产转让范围、价格及付款方式、双方陈述与保证及矿业权过户等进行了约定。2017年4月18日，中联公司（甲方）与国能公司（乙方）签订《资产交接协议》，约定了交接依据、交接基准日及本次交接的结果。2018年1月19日国能公司因涉诉导致渑池石灰石矿探矿权被第三人查封无法办理过户，中联公司将国能公司诉至法院要求其继续全面履行合同义务，履行采矿权转让报批手续，将其所拥有的三门峡渑池县水泥用石灰岩矿采矿权及相关的资产过户至中联公司名下。国能公司二审中认为，渑池石灰石矿自始没有投入开采生产，处于零开采状态，截止目前三门峡渑池石灰石矿矿业权不具备转让的条件，不符合法律规定的采矿权报批条件。

2.涉及问题：未达到转让条件的矿业权转让合同效力认定。

3.裁判观点：二审法院认为，国能公司主张其并未投入采矿生产，不符合《探矿权采矿权转让管理办法》第六条第一款第一项关于转让采矿权须矿山企业投入采矿生产满1年的规定，且采矿权正在被人民法院查封，申请采矿转让报批不具备条件，该主张不能成立。是否投入生产满1年，采矿权是否被查封，属于国土资源部门受理采矿权转让申请审查的事项，无论是否投入生产及采矿权是否查封，均不构成当事人不履行采矿权转让报批义务的法定事由。最高人民法院再审认为，关于案涉采矿权是否可以予以转让的问题，《探矿权采矿权转让管理办法》第六条规定了转让采矿权应当具备的条件。该规定是国家地质矿产主管部门规定的条件，未具备相应条件不产生采矿权转移的审批后果，但不影响双方之间合同的履行。《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条的规定，仅以矿业权转让申请未经自然资源主管部门批准为由请求确认转让合同无效的，人民法院不予支持。对于案涉矿业权转让，国能公司系通过拍卖取得案涉采矿权，不违反法律、司法解释的禁止性规定。故其即使不符合未投入生产满一年，亦不能否认转让合同的效力，也不能作为其拒不履行报批义务的理由。

4.评析：本问题的裁判观点沿袭了上述“未经自然资源主管部门批准的矿业权转让合同效力认定”的观点。矿业权转让条件是否达成，是自然资源主管部门依职权进行审查的事项，审查结果决定了矿业权转让行为是否有效，但不影响矿业权转让合同效力认定。矿业权转让合同效力裁判规则区分了债权行为与物权行为不同的效力认定标准，这种认定标准不仅契合了民法典体系的物权变动理论，而且有助于促进矿业权人积极履行报批义务，实现矿业权高效流转。

三、以承包、租赁方式变相转让矿业权的合同是否有效

参考案例：尹某臣、张某功采矿权纠纷案【(2022)鲁02民终8127号】

1.基本案情：尹某臣(甲方)与张某功(乙方)于2010年10月1日签订《矿山开采生产承包合同》一份，约定甲方将享有采矿权的矿山承包给乙方开采，乙方向甲方支付承包费，其中2010年11月1日至2011年10月31日承包费40万，2011年11月1日至2012年10月31日承包费120万，之后三年按2012年承包费计算，乙方负责装车，开采证费用乙方承担。承包合同第四条对甲乙双方的权利、责任、义务进行约定，其中包括“合同期内，开采矿山所需的设备及设施由乙方购置，合同到期后归乙方所有”，“乙方开采中发生的一切事故由乙方全部负责”，“乙方开采中政府征收工商、地税、国税和环保等费用由乙方负责”等。2012年下半年尹某臣与张某功之间发生纠纷，尹某臣诉至法院请求张某功给付承包费及逾期利息。

2.涉及问题：变相转让矿业权的承包或租赁合同效力认定。

3.裁判观点：二审法院认为，双方合同约定，开采矿山所需的设备及设施由张某功购置，开采中发生一切事故由张某功负责，开采中政府征收工商、地税、国税和环保等费用由张某功负责，尹某臣向张某功收取承包费。尹某臣将经营风险以及应负的法定监管责任和法定义务转移给张某功，一审法院认定该合同实质为采矿权转让合同，本院予以确认。根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条之规定，采矿权除符合法定条件并经批准外不得转让。国务院发布的《探矿权采矿权转让管理办法》第十五条对以承包等方式擅自将采矿权转给他人进行采矿的行为也作了禁止性和惩处性的规定，即采矿权的变动必须通过法定程序进行。《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下称《矿业权纠纷司法解释》）第十二条规定：“当事人请求确认矿业权租赁、承包合同自依法成立之日起生效的，人民法院应予支持。矿业权租赁、承包合同约定矿业权人仅收取租金、承包费，放弃矿山管理，不履行安全生产、生态环境修复等法定义务，不承担相应法律责任的，人民法院应依法认定合同无效。”因此，本案合同为无效合同。

4.评析：矿业权作为一种财产权，可转让性系其内在的一项基本特征。《矿业权纠纷司法解释》第十二条明确承认矿业权租赁、承包等流转方式的合法性，尊重矿业权人的意思自治和利益安排，但是矿业权也存在着区别于普通财产权的特殊性，即公权的监督调控以及对非法流转的处罚。因此，司法机关对于这种变相擅自转让矿业权的行为一贯持否定态度。但是值得注意的是，《民法典》生效后，以合法形式掩盖非法目的，不再作为认定合同无效的事由。在这种情况下，变相转让矿业权的承包、租赁合同无效的基本法律依据似乎出现了欠缺，同时也背离了用益物权的私权属性，这个问题有待于矿业权相关法律的进一步发展和完善。

四、以转让矿山企业投资权益方式转让矿业权的合同是否有效？