【基本案情】

2019年10月15日，原告杨某与被告一某物业管理有限公司（自然人独资企业，注册资本30万，未实缴出资）签订《商铺租赁合同》，被告一将坐落于北京市朝阳区A商场的旺铺转租给原告用于餐饮服务。该《商铺租赁合同》签署生效后，原告根据被告一的要求，将租金、押金全部支付给公司法定代表人“李某”（时任公司股东，持股100%）的个人银行账户，水电费支付至“赵某”（时任公司经理）的个人银行账户。2020年7月被告一的股东及法定代表人变更为“赵某”，2021年11月又从“赵某”变更为“肖某”。2022年5月1日，A商场向所有商家发出通知：“因被告一累计拖欠A商场租金达350多万，遂解除被告一与A商场签署的合作协议，所有商家限期腾退，否则一切损失及责任自行承担”。2022年7月14日A商场强制断电，并统一拆除所有店铺，因此导致原告屋内设备设施全部毁损灭失，给原告造成严重经济损失。原告与李某、赵某沟通未果，后将被告一物业管理公司、被告二李某、被告三赵某、被告四肖某一并诉至法院，主张解除双方《店铺租赁合同》，向原告返还剩余租金、押金，支付违约金，并赔偿原告屋内全部损失，四被告对此承担连带赔偿责任。

庭审中，被告一、肖某未到庭，李某、赵某出庭应诉，抗辩理由为：“其二人并非《店铺租赁合同》的签约主体，合同权利义务主体为被告一公司，因此二人不应承担相关责任；李某、赵某先后转让其股权时，所认购的出资并未到期，且不存在公司人格混同或出资‘加速到期’的相关情形，故二被告不应对案涉债务与公司承担连带责任”。

就本案争议焦点之“违约责任承担主体的认定”，法院经审理后认为：案涉房屋承租期间，李某一直以个人账户收取店铺租金，赵某一直以个人账户收取店铺水电费，该二人先后任公司股东、高管职务，无偿使用公司资金，不做财务记载，因此导致被告一公司不具备独立的意思和独立的财产，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，故李某、赵某应对原告损失承担连带责任。与此同时，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任，本案肖某为公司现任股东及法定代表人，其未能证明公司财产独立于个人财产，应当对公司债务承担连带责任。综上，法院判决被告一应向原告退还剩余租金、押金，支付违约金，并向原告赔偿店铺内设施毁损的实际损失，李某、赵某、肖某对前述债务承担连带赔偿责任。

【案例解读】

《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。对于其中的“滥用行为”，一般认为包括人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等三种情形。

一、人格混同

判断公司与股东是否存在“人格混同”，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（或称《九民会议纪要》）第十条规定，在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。在出现上述人格混同的情况下，往往同时伴随着以下混同：股东与公司的业务混同、员工混同、财务混同、住所混同等情形。司法实践中，法院在审理此类案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。

本案中，原告虽与被告一公司签署《店铺租赁合同》，但关于店铺承租事宜，原告一直与李某、赵某二人沟通，店铺租金及相关费用也一直支付至李某、赵某的个人账户。经法院审查核实，李某、赵某收取的店铺租金及水电费等金额，未转交至公司，而是无偿占有使用，且不做财务记载。法院据此判定，被告一公司与原股东李某、赵某之间构成人格混同，因此导致被告一公司不具备独立的意思和独立的财产。

二、过度支配与控制

根据《九民会议纪要》第十一条的规定，公司股东对公司过度支配与控制是指，股东操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性（集中表现为丧失独立意思和独立财产），沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益的行为。在此情形下，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。

本案中，原告与被告一签署《店铺租赁合同》时，该公司法定代表人及股东为“李某”，后变更为“赵某”、现变更为“肖某”。在店铺有效租赁期限内，一直由李某、赵某与原告沟通店铺租赁相关事宜，并收取租金及相关费用至今。据此可以认定，被告一公司的“原股东”李某、赵某，在任公司股东期间，存在过度支配和控制该公司经营的情形。虽被告一股东及法定代表人现已变更为“肖某”，但原告自始不认识肖某，也未见过肖某。整个承租期间，一直由李某、赵某收取租金及相关费用，该二人持续支配控制被告一公司，为该公司的“实际控制人”。该二人通过更换公司法定代表人及股东，恶意逃避债务，严重损害债权人利益，该滥用控制权的“原股东”应对公司债务承担连带责任。

三、资本显著不足

根据《九民会议纪要》第十二条的规定，资本显著不足是指公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。

本案中，被告一的注册资本金额为30万元，其因欠付A商场租金累计达350多万（已通过另案诉讼解决），因商场店铺被强制拆除，其与所有商户签署的转租协议均提前解除，被告一需退还包含原告在内商场其他商户的已付租金、押金及赔偿屋内设施损失费用，两项债权金额已累计达500多万元，被告一公司经营所含风险已与其注册资本金“明显不匹配”，“原股东”李某、赵某利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人，逃避债务，严重损害债权人的合法利益。

四、构成人格混同、过度支配与控制的主体不仅包括公司与股东，还包括公司与实际控制人

《公司法》第二十条第三款规定虽未出现“实际控制人”一词，但该条款的立法本意在于刺破公司面纱，通过现象看本质，让损害公司利益的最终责任人承担应有的法律责任。

与此同时，《九民会议纪要》第十条在阐述“关于公司人格否认”这一问题时指出，《公司法》第二十条第三款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。《九民会议纪要》第十一条是关于过度支配与控制的规定，其中第二款已明确规定将公司控股股东或实际控制人纳入过度支配与控制的主体。

本案中，法院判定“原股东”李某、赵某与被告一公司承担连带赔偿责任，主要结合该二人担任公司股东期间，存在人格混同情形。被告一公司现任股东及法定代表人虽变更为肖某，但肖某实际并未参与公司经营管理，公司实际仍由李某、赵某二人支配控制，为公司的“实际控制人”。

综上所述，被告一公司“原股东”李某、赵某滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害该公司债权人原告的合法利益，应当对该公司债务承担连带责任。

《结语》

《公司法》第二十条第三款的立法本意在于刺破公司面纱，通过现象看本质，让损害公司利益的最终责任人承担应有的法律责任。如果机械地将滥用公司法人独立地位的“股东（包括原股东）”以及“实际控制人”排除在外，则明显不符合立法宗旨，亦将使本应承担法律责任的“股东（包括原股东）”以及“实际控制人”逍遥法外，进而损害公司及债权人的利益。