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法人股卖出所得应归出资人

时间:2018-05-31 16:41:52  点击:

        案情梗概:
        原告某财经大学李教授诉称:1992年9月,经与上海弹簧五金商店(后更名为“上海新世界五金机电有限公司弹簧五金商店”)协商,由原告以上海弹簧五金商店名义出资12360元购买上海黄浦房产股份有限公司(简称“新黄浦”)法人股200股(后拆细为2000股)。之后10多年,经多次送配股,截至2007年12月31日,原告所持有的新黄浦法人股达到14040股。
  2006年,新黄浦实施股权分置改革方案。由于原上海弹簧五金商店开立证券账户的南方证券破产清算,已经无法在原证券账户进行股票交易。为此,原告于2007年8月持购买新黄浦法人股的情况说明、缴款收据及被告的证明在有关证券公司代被告开立了新的证券账户。2008年6月16日,新黄浦法人股上市流通后,原告通过证券交易系统卖出新黄浦法人股14040股,市值206264.08元。但因被告不愿办理第三方银行存管账户等相关手续,原告无法提取上述资金。为此,原告诉之法院,请求判令被告股票账户内资金人民币206264.08元为原告所有,并由被告承担本案全部诉讼费。
案件分析:
        上世纪九十年代,在我国股票市场发展初期,一些投资者通过个人出资的方式购买上市公司法人股,成为比较普遍的现象,同时也留下了纠纷的隐患。
  李教授以弹簧五金商店名义出资购买新黄浦法人股后,理所当然地成为这部分法人股的合法所有人。“谁出资谁所有”是我们确认财产所有权关系的一个基本共识,符合我国宪法、民法通则的有关规定和基本原则。根据最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定》(征求意见稿),“出资”成为认定财产所有权关系的一个重要依据。因此,本案所涉法人股及卖出后所得资金应当依法归出资者李教授所有。
  在本案中,虽然是以被告弹簧五金商店名义购买的新黄浦法人股,但弹簧五金商店实际上未付任何钱款,这是弹簧五金商店及当时同时购买法人股的其他人员都了解并且毫无争议的事实。在长达16年的时间里,该部分法人股完全独立于弹簧五金商店的企业资产,弹簧五金商店从未对该部分股权的所有权归属问题提出任何异议或主张。在企业的有关资产负债表中也没有将原告李教授出资购买的法人股列为企业资产,充分证明该部分法人股并不在企业资产的范畴。因此,弹簧五金商店仅是这部分法人股的名义持有者,并不拥有股票及卖出后所得资金的实际所有权。
  弹簧五金商店作为新黄浦法人股的名义持有者,在原告李教授出资购买法人股及在上市流通后通过证券交易系统卖出时,都给予一定的配合,但在卖出法人股后,却拒绝按照相关规定办理第三方银行存管账户等手续,使李教授无法通过规定的渠道提取相应市值的资金。为此,在多次协商不成的情况下,原告根据民事诉讼法的有关规定,通过司法途径确认股票及相应资金的所有权,并根据有关法律文书办理相关过户手续是必要和可行的。
  法人股个人化出现于我国新兴的证券市场发展初期,在当时的历史条件下,具有相当的普遍性,而且经历时间长,涉及范围广,甚至许多当时挂名的企业或更名,或改制,或被重组兼并甚至破产倒闭,使相关法人股的所有权确认以及上市流通留下众多隐患、障碍和纠纷。因此,本案将为类似纠纷的解决提供一个有益的判例。(上海天铭律师事务所陈荣 律师)
  ■ 证券与法 Securities Law
 
 

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